上市公司并購重組新規(guī)定

       近來，中國證監(jiān)會為加強對上市公司并購重組的監(jiān)管和規(guī)范,陸續(xù)發(fā)布了六個規(guī)章，它們是1、關于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通知；2、證監(jiān)公司字[2007]128號《關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為》的通知；3、證監(jiān)發(fā)行字[2007]303號關于發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號--上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)行情況報告書》的通知；4、證監(jiān)發(fā)行字[2007]302號關于發(fā)布《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的通知  ；5、證監(jiān)發(fā)[2007]94號關于發(fā)布《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》的通知；6、證監(jiān)發(fā)[2007]93號《關于在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》。其中，對公司并購重組有重要影響的是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》從法律規(guī)章層面，對我國上市公司并購重組活動做出了創(chuàng)新性的制度安排，與2006年修訂的《上市公司收購管理辦法》共同構成了我國上市公司并購重組活動的基本制度框架。該《辦法》還強化了中介機構的職責，鼓勵上市公司進行以市場化為導向的并購重組。該《辦法》現(xiàn)雖為征求意見稿，但主要內(nèi)容已基本確定，包括：

　　一、適用對象：上市公司及其控股子公司。

　　二、適用范圍：

　　1、購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司主營業(yè)務、資產(chǎn)收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（簡稱重大資產(chǎn)重組）；

　　2、上市公司以發(fā)行股份為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的；

　　3、使用募集資金購買資產(chǎn)，對外投資的行為不適用本辦法。

　　三、資產(chǎn)重組應符合的規(guī)定：

　　1、符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、法規(guī)的規(guī)定；

　　2、符合股票上市條件；

　　3、資產(chǎn)定價公允；

　　4、資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；

　　5、有利于上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力，不會導致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體經(jīng)營業(yè)務；

　　6、符合上市公司獨立性要求；

　　7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理結構。

　　四、重大資產(chǎn)重組的標準：

　　1、購買、出售的資產(chǎn)占公司最后一個會計年度經(jīng)審計的合并財務報告期末總額的50%；

　　2、交易的金額（包括承擔的債務和費用）占凈資產(chǎn)額的50%，且超過5000萬元；

　　3、購買、出售的資產(chǎn)所產(chǎn)生的業(yè)務收入占主營業(yè)務收入的50%；

　　4、上市公司與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或減資50%以上；

　　5、上市公司將主要經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃或者受托經(jīng)營，租賃其他企業(yè)資產(chǎn)達50%以上的；

　　6、接受附義務的資產(chǎn)贈與或?qū)ν饩栀涃Y產(chǎn)達50%以上的。

　　五、重大資產(chǎn)重組的程序：

　　1、應當由董事會做出決議，并經(jīng)出席股東會議的三分之二以上的股東通過，獨立董事應當發(fā)表獨立意見；

　　2、購買資產(chǎn)，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，應當提供經(jīng)會計師事務所審核的盈利預測報告；

　　3、出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達到一個會計年度資產(chǎn)總額的比例70%以上的，上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其資產(chǎn)的，   還應當提供經(jīng)會計師事務所審核的上市公司的盈利預測報告。

　　六、證監(jiān)公司字（2002）05號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》廢止。

　　證監(jiān)發(fā)[2007]93號《關于在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會的決定》、證監(jiān)發(fā)[2007]94號《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程》，則對并購重組委的設立、組成人員、職責、審核的內(nèi)容作出了明確的規(guī)定，其中，上市公司并購重組的申請事項包括：

　　1、構成上市公司重大資產(chǎn)重組的；

　　2、上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)的；

　　3、上市公司實施合并、分立的；

　　4、證監(jiān)會規(guī)定的其他并購重組事項。

       作者：點法網(wǎng)  來源：點法網(wǎng)（網(wǎng)站）