關于破產(chǎn)案件集中管轄問題的探討

關于破產(chǎn)案件集中管轄問題的探討

一、案例介紹

2015年10月，F(xiàn)C公司因經(jīng)營不善、資金鏈斷裂等原因決定停產(chǎn)停業(yè)，上千員工自行組織到當?shù)卣涡惺就?，引發(fā)了群體性勞資糾紛。為保障職工的合法權益，經(jīng)政府組織協(xié)調(diào)，當?shù)貒衅髽I(yè)CT公司最終代FC公司先行墊付欠付公司職工的工資和經(jīng)濟補償金。

在此期間，F(xiàn)C公司因資金周轉(zhuǎn)困難，無法清償?shù)狡趥鶆眨罱K向SZ中級人民法院（下稱“SZ中院”）申請對FC公司進行重整。SZ中院于2016年6月29日受理該案。

2016年7月21日，SZ中院批準FC公司在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務并負責制定重整計劃草案。

后FC公司在法定期限內(nèi)將《FC公司重整計劃草案》提交債權人會議分組表決通過，同時SZ中院裁定批準《FC公司重整計劃草案》、終止重整程序并予以公告。另外，《FC公司重整計劃》6個月的執(zhí)行期限也已屆滿。

2016年12月9日FC公司所在區(qū)政府的協(xié)調(diào)會議紀要中表示會議同意暫緩收回CT公司履行代墊職工債權，資金收回時間為重整方案表決通過之日起兩年內(nèi)。

2017年11月15日，CX公司向CT公司去函承諾：CT公司職工債權款的收回時間為重整方案表決通過之日起兩年內(nèi)，CX公司承諾提供資金支持FC公司向CT公司履行代墊職工債權的清償義務。

根據(jù)當時約定，職工債權的墊付款償還期限已到期，但FC公司及CX公司均未按約定償還墊付款項。因此，CT公司決定在FC公司注冊地（即被告所在地）起訴FC公司及CX公司。

二、觀點沖突

對于管轄法院的確定，存在兩種不同觀點。法院認為根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（下稱“企業(yè)破產(chǎn)法”）第二十一條，企業(yè)破產(chǎn)后所衍生的訴訟只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起。因此該案件不應該由其管轄，應由受理破產(chǎn)申請的SZ中級人民法院管轄。而原告代理人認為，《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條規(guī)定的破產(chǎn)案件集中管轄指的是法院受理破產(chǎn)申請后、破產(chǎn)程序終結(jié)前產(chǎn)生的有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起。雙方觀點存在的沖突，一定程度上阻礙了立案的進程。

三、相關案例

我們在公開渠道檢索案例，檢索到最高人民法院南通利達國際貨運代理有限公司與江蘇國信股份有限公司海上、通海水域貨運代理合同糾紛一案，案情簡介如下： 

原告南通利達國際貨運代理有限公司（以下簡稱利達公司）訴稱：2013年至2014年期間，江蘇國信股份有限公司（以下簡稱國信公司）的前身江蘇舜天船舶股份有限公司（以下簡稱舜天公司）委托南通明德重工有限公司（以下簡稱明德公司）辦理進出口業(yè)務，明德公司將上述業(yè)務轉(zhuǎn)委托給利達公司。利達公司依據(jù)舜天公司工作人員的指令，代理舜天公司的進出口業(yè)務，產(chǎn)生進出口貨物代理費313.94766萬元。2014年3月3日，舜天公司開具銀行承兌匯票支付代理費70萬元，尚有243.94766萬元未支付，其中包括利達公司墊付的216.534663萬元。2016年5月13日，利達公司向舜天公司管理人申報債權，但舜天公司在未書面通知的情況下，未將上述債務列入重整債務。2017年2月，舜天公司在重整后與利達公司商談款項支付事宜，但遲遲不予答復。因此，利達公司向武漢海事法院起訴，武漢海事法院受理后，國信公司提出管轄權異議。武漢海事法院裁定將本案移送江蘇省南京市中級人民法院（以下簡稱南京中院）處理。南京中院認為該院不具有本案管轄權，經(jīng)逐級協(xié)商未果，江蘇省高級人民法院報請最高人民法院指定管轄。

江蘇省高級人民法院意見為：“《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條關于集中管轄的規(guī)定，對于重整程序而言，應適用于人民法院受理破產(chǎn)申請后、破產(chǎn)審理程序終止前，對于重整程序終止后形成的糾紛不再適用。該法第八十六條第二款規(guī)定，自重整計劃通過之日起十日內(nèi)，債務人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經(jīng)審查認為符合該法規(guī)定的，應當自收到申請之日起三十日內(nèi)裁定批準，終止重整程序，并予以公告。利達公司提起本案訴訟時，舜天公司破產(chǎn)程序已經(jīng)終止?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第九十二條是關于破產(chǎn)程序中未申報債權清償標準的規(guī)定，不涉及管轄規(guī)則問題。綜上，南京中院對本案不享有管轄權，本案應由武漢海事法院管轄?！?/span>

最高人民法院意見為：“本院認為,《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產(chǎn)申請的人民法院提起?！痹摋l是關于破產(chǎn)申請受理后有關債務人的民事訴訟案件管轄的規(guī)定。由于破產(chǎn)程序是一種概括式的債權債務處理方式，有關債務人的所有債權債務均集中于受理破產(chǎn)申請的法院依破產(chǎn)程序進行清理，具有嚴格的時間要求。在破產(chǎn)程序進行中發(fā)生的有關債務人的民事訴訟，如果由不同的法院來審理，難以協(xié)調(diào)其與破產(chǎn)案件的審理進度，影響破產(chǎn)程序的順利進行，故有必要將這些訴訟集中于審理破產(chǎn)案件的人民法院一并審理。因此，本條規(guī)定應適用于人民法院受理破產(chǎn)申請后至破產(chǎn)程序終結(jié)前，有關債務人的民事訴訟。本案中，南京中院于2016年2月5日受理舜天公司破產(chǎn)重整案，2016年10月24日裁定批準舜天公司重整計劃，終止舜天公司重整程序。2016年12月31日重整計劃執(zhí)行完畢。利達公司于2017年7月7日提起本案訴訟時，舜天公司破產(chǎn)重整程序已經(jīng)終結(jié)。因此，利達公司的起訴不適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條關于管轄的規(guī)定。武漢海事法院裁定將本案移送南京中院審理，缺乏法律依據(jù)?！?/span>

四、法律分析

我們認為，破產(chǎn)程序是在債務人財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力時，在債權人之間公平地分配債務人財產(chǎn)。那么為了合理地分配債權人的財產(chǎn)，由受理破產(chǎn)申請的法院來審理與債務人相關的訴訟則是不可缺少的前提。

《企業(yè)破產(chǎn)法》第二十一條規(guī)定，在破產(chǎn)程序開始以后，關于債務人的民事訴訟的管轄權專屬于受理破產(chǎn)申請的法院。究其原因有：

一、法院集中行使破產(chǎn)案件管轄權的便利性。破產(chǎn)程序是概括處理債權債務的程序，由受理破產(chǎn)申請法院集中處理與債務人相關的民事訴訟有利于其理清債務人的債權債務，提高破產(chǎn)案件的審理效率。

二、法院集中行使破產(chǎn)案件管轄權的專業(yè)性。破產(chǎn)程序有別于一般的民事訴訟程序，由專門的破產(chǎn)審判庭審理更有助于保護債務人財產(chǎn)及全體債權人的利益。

三、法院集中行使破產(chǎn)案件管轄權有利于解決地方保護主義。受理破產(chǎn)申請法院審理債務人的相關訴訟可以將審理置于全體債權人的監(jiān)督下，防止地方法院偏向個別債權人，損害全體債權人的利益。

其次，該集中管轄應僅限于破產(chǎn)程序中，一旦破產(chǎn)審理程序終止，在終止后形成的糾紛應根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》確定管轄法院。

2019年11月14日，最高人民法院公布《全國法院民商事審判會議紀要》。其中紀要的第十部分“關于破產(chǎn)糾紛案件的審理”提到，重整計劃執(zhí)行期間，因重整程序終止后新發(fā)生的事實或者事件引發(fā)的有關債務人的民事訴訟，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》第21條有關集中管轄的規(guī)定。除重整計劃有明確約定外，上述糾紛引發(fā)的訴訟，不再由管理人代表債務人進行。

既然在裁定重整終止和重整計劃執(zhí)行期間的民事案件不適用集中管轄，那么在執(zhí)行完畢的重整案件中，案件處理已經(jīng)終結(jié)，自然也不應該適用集中管轄。

廣東華商（龍崗）律師事務所

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